¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?

Las sociedades de responsabilidad limitada (LLP) en Estados Unidos son un tipo de sociedad mercantil donde sus miembros cuentan con protección de responsabilidad limitada sobre sus activos personales. Tiene ciertas características en común con las compañías de responsabilidad limitada (LLC) y las corporaciones. ¿Cuáles son sus ventajas frente a otras sociedades mercantiles? ¿Cuándo conviene tener este tipo de entidad comercial? Le contamos a continuación.

¿Qué significa responsabilidad limitada?

La responsabilidad personal limitada consiste en la protección que tienen los socios de una sociedad mercantil con respecto a las deudas y obligaciones de esa empresa. En el caso de una LLC y una LLP, la responsabilidad de los socios por las deudas sociales de la empresa llega hasta el límite de su aporte de capital. En otras palabras, no arriesgan su patrimonio personal. Se lo explicaremos mejor con el siguiente ejemplo:

La empresa A es una sociedad de responsabilidad limitada. Tiene dos socios y cada uno aportó cinco mil dólares ($10 000). La empresa contrajo una deuda de $20 000 en maquinaria que no puede pagar. En este caso, los acreedores o la junta general no podrán reclamar a los socios más de los $10 000 de capital social aportado. Sus bienes y propiedades personales (cuentas bancarias, autos, casas, etc.) están protegidos y no podrán ser embargados para pagar las deudas de la sociedad.

La empresa B es una sociedad general (sin responsabilidad limitada). Cada uno de sus socios aportó cinco mil dólares ($10 000). Financió la compra de unos productos que no pudo vender y ahora tiene una deuda que no puede pagar de $20 000. En este caso, los socios generales tendrían que responder la deuda no solo con los diez mil del capital aportado sino con sus activos personales (su propio dinero o propiedades) si los acreedores deciden embargar para cubrir la deuda.

En resumen, en este tipo de sociedad de capital con responsabilidad limitada, si un negocio es demandado o entra en un proceso de quiebra, solo se podrán utilizar los activos del negocio para cubrir las deudas adquiridas. Un socio no podrá ser obligado a hacerse cargo a cuenta propia o a vender su patrimonio personal para cubrir su parte de la deuda de la compañía.

Es importante destacar que existen excepciones en las que se puede perder la protección de la responsabilidad limitada, como en casos de fraude u otro tipo de prácticas ilegales. Si un tribunal determina que la entidad no se formó con fines comerciales legítimos, levantará el velo corporativo y hará que los miembros sean responsables de las obligaciones comerciales.

LLC vs. LLP: ventajas

Una LLC se forma mediante la presentación de artículos de organización ante la Secretaría de Estado correspondiente y el pago de la tarifa de presentación. Las LLC deben tener al menos un miembro.

Una LLP es una sociedad general con protección de responsabilidad limitada para los socios. En la mayoría de los estados, los socios deben presentar un acuerdo de sociedad enmendado ante la oficina de la Secretaría de Estado para cambiar la estructura comercial de una sociedad general a una sociedad de responsabilidad limitada.

Escoger una LLC o LLP depende de varios factores. Debe considerar qué tipo de negocio desea iniciar, qué nivel de protección de responsabilidad le gustaría para los miembros o socios y cómo se tomarán decisiones.

Los miembros de una LLC disfrutan de la protección de responsabilidad personal de las obligaciones de la empresa; sin embargo, los miembros no están protegidos de responsabilidad por las acciones de los demás miembros.

En el caso de una LLP, los socios no son personalmente responsables de las acciones de los otros socios. No arriesgarán sus activos personales para pagar las deudas comerciales creadas debido a las acciones de otros socios.

Cómo se paga el impuesto de sociedades de responsabilidad limitada

Tanto las LLC como las LLP son entidades de transferencia. Esto significa que el Servicio de Impuestos Internos (IRS) no las considera entidades legales separadas para fines fiscales y el negocio en sí no está sujeto a impuestos. Los propietarios declaran los ingresos que reciben en sus declaraciones de impuestos personales, eliminando el problema de la doble imposición.

Sin embargo, los dueños de las LLC y LLP deben pagar el impuesto sobre el trabajo por cuenta propia sobre su participación en las ganancias.

Aunque los socios o miembros pueden declarar sus impuestos con sus números de seguro social, si desean abrir una cuenta bancaria comercial deben obtener un número de identificación del empleador (EIN) a través del IRS.

Estructura de gestión: LLC vs. LLP

Las LLC son administradas por los miembros o por el gerente. Cada miembro de una LLC administrada por miembros es responsable de tomar decisiones diarias para operar la LLC. Las LLC administradas por gerentes tienen uno o más gerentes (consejo de administración) designados por la junta directiva para supervisar las actividades diarias de la empresa.

En las LLP, la administración de la sociedad la llevan a cabo los socios en colaboración o un socio gerente. Los socios gerentes suelen estar a cargo de las operaciones comerciales diarias. Cada socio de una LLP puede participar en la toma de decisiones diaria de la asociación.

En cuanto a la constitución de la sociedad, los términos del acuerdo de asociación controlan la LLP, a pesar de su estructura de gestión. Un acuerdo de asociación incluye, entre otros aspectos, lo siguiente:

• Nombre de la sociedad de responsabilidad limitada
• Participación en las ganancias y pérdidas entre los socios de responsabilidad limitada
• Resolución de disputas
• Adición de socios
• Procedimiento para disolver la sociedad

¿Qué otro tipo de entidades brindan protección de responsabilidad limitada?

Una de las principales ventajas de las sociedades de responsabilidad limitada es la protección para sus socios o miembros, pero no es el único tipo de entidad que ofrece esta característica. También existe la protección de responsabilidad con una corporación o sociedad anónima.

La principal diferencia es que una corporación es más costosa de operar y tiene requisitos adicionales, como mantener una junta directiva.

¿Son mejores las sociedades de responsabilidad limitada que otras entidades?

Depende. Las LLC o LLP son recomendables para empresarios de pequeñas empresas que desean proteger sus activos sin la estructura y las formalidades más complejas que exigen las corporaciones. Estas estructuras comerciales son especialmente beneficiosas para aquellos que prefieren una estructura comercial flexible, como la de una sociedad general, pero también desean las protecciones legales de una corporación.

Sin embargo, las coporaciones y otras estucturas pueden ofrecer ventajas que podrían resultar más convenientes para el negocio que tiene en mente. Es mejor evaluar todas las opciones antes de tomar una decisión.

Por ejemplo, las sociedades generales o las empresas unipersonales (sole proprietorship) no brindan protección de responsabilidad limitada, pero su organización es más sencilla y requiere menos papeleo. Las corporaciones, por otro lado, pueden ser beneficiosas al ser consideradas como una entidad completamente independiente.

Las características y alcances legales de los diferentes tipos de entidades comerciales pueden resultar complejos. No dude en buscar la asesoría de un abogado de negocios para que le guíe y pueda escoger el tipo de empresa más convieniente para su negocio.

¿Cómo formo una LLP?

En la mayoría de los estados, los socios deben presentar un acuerdo de sociedad enmendado ante la oficina del secretario de estado para cambiar la estructura comercial de una sociedad general a una sociedad de responsabilidad limitada.

Deberá presentar un Acta Constitutiva ante el Secretario de Estado y pagar la tarifa de presentación (registro mercantil) correspondiente. También deberá elegir una razón social para su empresa (nombre). Algunos estados pueden requerir documentos legales adicionales o tener otros requisitos.

Además, si su empresa hace negocios con un nombre diferente a la denominación social deberá solicitar un DBA (Doing Business As) ante la agencia gubernamental correspondiente.

¿Se necesita un capital social mínimo para constituir una LLC en estados unidos?

En Estados Unidos, no se requiere un capital social mínimo para constituir una LLC. A diferencia de otros tipos de sociedades, como las corporaciones, las LLC pueden ser formadas sin la obligación de aportar una cantidad mínima de capital. Esto significa que los fundadores tienen flexibilidad en cuanto al monto de su aportación inicial al momento de crear la entidad. Además, en muchos estados, no es necesario especificar un capital social en la documentación de constitución de la LLC, lo que permite a los socios definir su capital contable de manera privada y sin requerimientos de registro público.

¿Quién puede formar una compañía de responsabilidad limitada?

Cualquier persona física o personalidad jurídica (otra LLC, por ejemplo) puede formar una LLC en la mayoría de los estados. Por lo general, no hay requisitos de residencia.

Si está formando una LLC profesional (PLLC), la membresía generalmente está restringida a personas con licencia como médicos, dentistas, abogados y contadores. Algunos estados no permiten las PLLC.

¿Se necesita un número mínimo de personas para formar una empresa con responsabilidad limitada?

No. No existe un mínimo para el número de socios. En el caso de una LLC, puede ser formada incluso por una sola persona, dependiendo del estado. Esto se conoce como una LLC de un solo miembro.

Si decide iniciar una LLC con usted como único propietario del negocio, debe cumplir con las formalidades y documentación requeridas para su constitución legal, para evitar que su LLC se considere una empresa unipersonal.

Recuerde que cada estado tiene sus propias reglas; sin embargo, la mayoría permite estructuras de un solo miembro y de varios miembros. Al momento de la redacción de este artículo, quienes tienen un negocio como empresas unipersonales pueden organizarse como LLC en todos los estados, excepto en Massachusetts.

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