Derecho mercantil

¿Qué es una sociedad anónima en EE. UU.?

Por Mairim Gomez | Revisado por Joseph Fawbush, Esq. | Última actualización 18 de junio de 2024

Una sociedad anónima, también conocida como corporación (corporation), es un tipo de sociedad mercantil muy común en los Estados Unidos. Si ha decidido iniciar un negocio en este país, es importante que entienda en qué consiste una corporación y sus características antes de decidirse por este modelo de sociedad de capital.

Tipos de sociedades anónimas

En Estados Unidos existen distintos tipos de sociedades anónimas. Basándose en las necesidades de su negocio y sus objetivos, puede elegir entre las siguientes:

  • Sociedad tipo C (C Corp). En las corporaciones tipo C los dueños no son propietarios, sino accionistas. Estas sociedades se constituyen como una persona jurídica completamente independiente de sus propietarios y tienen la capacidad jurídica para hacer tratos comerciales, poseer propiedades y demandar a otras empresas.
  • Sociedad tipo S (S Corp). La principal diferencia con una C Corp es a nivel impositivo, pues evitan la doble tributación que sí tienen las sociedades C. Si bien las S Corps deben presentar declaraciones de impuestos anuales, no pagan impuestos porque los accionistas individuales declaran los ingresos corporativos en sus impuestos personales. Para tener una S Corp se deben cumplir algunos requisitos del IRS, como no tener más de 100 accionistas.
  • Sociedad profesional (Professional Corporations): es una organización de profesionales en el mismo campo (abogados, doctores, contadores, etc.). Esta sociedad les permite compartir las ganancias y las responsabilidades administrativas, al tiempo que limitan su vulnerabilidad ante las acciones de mala praxis o negligencia profesional de los otros miembros. Ofrecen los mismos beneficios que las corporaciones regulares, solo que son corporaciones de servicios personales destinadas a profesionales con licencia.
  • Corporación benéfica (Benefit corporation). Una corporación benéfica tiene fines de lucro, pero son impulsadas por una misión, además de las ganancias. La empresa debe producir algún tipo de beneficio o impacto social (por ejemplo, ayudar a sus comunidades o tener prácticas ecológicas). Aunque su objetivo es diferente al de una C Corp, a nivel tributario sí son iguales. Algunos estados pueden requerir que presenten informes anuales sobre su contribución social.
  • Sociedad sin fines de lucro (Nonprofit corporation): a veces se les conoce como sociedades 501(c)(3) por la sección del Código de Impuestos Internos (Internal Revenue Code) dedicada a las organizaciones sin fines de lucro. La finalidad de este tipo de sociedad es muy distinta. Son para trabajo filantrópico, educativo, religioso, literario o científico. No pueden distribuir sus ganancias entre los miembros ni aportarlas a campañas políticas. Por su tipo de trabajo, algunas son elegibles para exenciones de impuestos federales y estatales.

Aspectos de las corporaciones que debe tener en cuenta

La corporación es la entidad legal que ofrece la protección más sólida frente a la responsabilidad personal. Esto significa que si la empresa enfrenta deudas comerciales o demandas, solo los activos de la empresa están en riesgo. La responsabilidad de la empresa no se extiende al patrimonio personal de los accionistas. Esto es diferente en empresas unipersonales y otros tipos de empresas comerciales.

Una sociedad anónima lleva a cabo operaciones, obtiene ingresos o pérdidas netas, paga impuestos y distribuye las ganancias a los accionistas. Para los propósitos del impuesto federal sobre los ingresos, una corporación se reconoce como una entidad contribuyente separada.

Si bien tiene notables beneficios, la constitución de la sociedad anónima tiene un costo más alto en comparación con otras estructuras. Las corporaciones también requieren de procesos operativos más formales, incluyendo la presentación de informes exhaustivos y asambleas de accionistas.

A continuación, otros aspectos a considerar antes de escoger una corporación como estructura comercial de su negocio:

  • Para mantener la protección sobre la responsabilidad personal de sus propietarios frente a las deudas contraídas por la empresa y sus actividades, se deben realizar gestiones corporativas obligatorias conforme a la ley.
  • Algunas de estas gestiones corporativas obligatorias incluyen llevar registros estrictos de las actividades de la sociedad, mantener la independencia financiera de la sociedad y llevar a cabo reuniones rutinarias, entre ellas, la junta general de accionistas.
  • Deben tener una estructura de gestión (en inglés) que consiste en un consejo de administración integrado por directivos, oficiales y accionistas. Cada uno de ellos tiene responsabilidades y funciones claramente definidas dentro de la estructura corporativa como administradores de la sociedad.
  • Una vez constituida, una sociedad anónima puede emitir acciones para atraer inversionistas. Esto puede resultar particularmente conveniente para obtener capital adicional a las aportaciones de los propietarios. Las corporaciones pueden ser beneficiosas para empresas que buscan cotizar en el mercado de valores.
  • Aunque esto se aplica principalmente a las grandes empresas, las corporaciones permiten opciones de compra de acciones para los empleados como beneficio. Ofrecerle a sus empleados ser accionistas de la sociedad puede ser un incentivo atractivo para ellos.
  • Al momento de la constitución de una sociedad anónima, se requiere la redacción (usualmente por un abogado) de numerosos documentos, como los estatutos de la empresa y el acta constitutiva de la sociedad. Además, debe pagar una tarifa por los trámites de registro a la oficina de la Secretaría de Estado donde se constituya la sociedad.
  • A diferencia de las empresas unipersonales, las sociedades anónimas pagan impuestos sobre sus ganancias. A veces esto se llama “doble imposición”: una vez por las ganancias generadas y de nuevo por las ganancias obtenidas por los accionistas. Una sociedad anónima también puede contar con deducciones especiales.
  • Al ser una personalidad jurídica completamente independiente, incluso si sus socios fundadores se jubilan, abandonan la compañía o venden sus acciones, la corporación puede seguir operando.

Primeros pasos para abrir una corporación

Al iniciar una corporación, el primer paso es elegir un nombre de la sociedad o razón social que refleje su tipo de negocio y mantenga concordancia con la identidad de su empresa. También debe decidir qué tipo corporación creará según lo explicado previamente. Esto es esencial para determinar las declaraciones de impuestos.

Tenga en cuenta también la ubicación en donde constituirá su corporación (en inglés), pues esto también incidirá en su tasa impositiva y los documentos legales requeridos.

Debe registrar su sociedad anónima presentando su artículo de incorporación ante la oficina de la Secretaría de Estado. Este es un paso fundamental para establecer la identidad única de su empresa. En este registro público, a veces se llamado carta corporativa o “los artículos”, se establece oficialmente la corporación bajo la ley estatal.

El capital aportado por los accionistas potenciales en forma de dinero, propiedad o ambos, constituirán el capital social mínimo que necesita para iniciar las operaciones de la nueva sociedad anónima.

El siguiente paso será elegir directores para su corporación. Ellos serán los responsables de la toma de decisiones importantes y guiarán la dirección de la empresa. El consejo de administración se encarga de supervisar el funcionamiento y la protección de los intereses de los inversores y accionistas.

Los directores pueden ser funcionarios de la corporación, inversionistas o individuos sin ninguna otra participación en la empresa. Lo importante es que sean personas que compartan su visión y combinen diversas habilidades.

En el caso de empresas familiares o cerradas, podría ser beneficioso contar además con un acuerdo de accionistas que sirva de guía al momento de tomar decisiones importantes.

Si está por convertirse en empresario en los Estados Unidos, entender las leyes sobre derecho comercial es crucial. Igualmente, consultar a un abogado con experiencia en derecho empresarial será de gran ayuda para constituir su negocio y alcanzar el éxito esperado.

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